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航天宏图信息技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，作为公司独立董事，对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见: 一、对《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见 独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项分别在公司2019年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。 二、对《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意见 本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。 三、对《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》的独立意见 根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 47 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 75.5 万股，归属期限为 2022 年 11 月 26日-2023 年 11 月 25 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。 四、对《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》的独立意见 公司独立董事同意本次使用不超过 40,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金并仅用于与公司主营业务相关的生产经营，本次募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，并有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护全体股东的利益，同时不影响募投项目的实施进度及正常资金需求。 五、对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见 独立董事认为：公司本次合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。 六、对《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》的独立意见 独立董事认为：公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为决策及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币 七、对《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》的独立意见 独立董事认为：公司拟以募集资金 14,723.00 万元、13,435.00 万元和 3,737.00万元向全资子公司辽宁航天宏图无人机科技有限公司、航天宏图机器人科技有限公司、芜湖航天宏图智能设备制造有限公司提供无息借款以实施“交互式全息智慧地球产业数字化转型项目”事项是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。 航天宏图信息技术股份有限公司独立董事 李艳芳 马永义 王瑛
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